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“一套人马两块牌子”关联公司混同怎么办? 刺破法人面纱承担连带责任!
时间:2019-05-20 浏览:4735 举案说法 大律师网 [复制网址]
导读:关联公司间人格混同,又称为姐妹公司人格混同,是指公司与公司之间法人人格特征高度一致的公司存在状态。公司人格混同主要表现为以下三种形式:组织机构混同、公司间财产混同和经营业务混同。

  【基本案情】

  2012年9月,南雄公司与名人公司签订三份合同向名人公司出售TPU薄膜,合同买方签字人为名人公司的职员颜某,合同项下货物分别由名人公司颜某、胡某和名川公司季某签收。

  11月8日,名川公司发传真给南雄公司,要求对部分高透透明膜和低透透明膜调膜,落款处签署“名川季某”字样。11月20日,名川公司再发加盖本公司公章传真,要求南雄公司调膜。

  11月21日,名川公司又向南雄公司发传真,要求在调膜的费用中扣除其相应损失,落款处除加盖名川公司公章外,还写有“名川财务”字样。

  名人公司、名川公司的法定代表人均为季某,二公司的住所地同在一处。南雄公司供货共计25万余元,名人公司以货物有质量问题为由拖欠货款不予支付。南雄公司诉至法院,要求名人公司、名川公司共同支付货款。

  【法院判决】

  一审法院经审理认为,名人公司与名川公司法定代表人为同一人,经营场所为同一地址,两公司均行使了作为货物买方的合同权利,两公司组织机构、财产、业务混同,导致各自财产无法区分,已丧失独立人格,构成人格混同,故判决名人公司支付原告货款,名川公司承担连带责任。

  名人公司不服提起上诉,二审维持原判。

  【案件分析】

  本案的争议焦点是名人公司与名川公司是否构成人格混同?若构成人格混同,二公司如何承担责任?其法律依据是什么?

  一、关联公司人格混同的认定

  关联公司间人格混同,又称为姐妹公司人格混同,是指公司与公司之间法人人格特征高度一致的公司存在状态。公司人格混同主要表现为以下三种形式:组织机构混同、公司间财产混同和经营业务混同。

  (1)公司间组织机构混同

  公司之间如果具有相同的公司管理人员、相同的工作人员、相同的办公场所、相同的电话号码等情形,一般可认定为公司组织机构混同。公司作为社团法人,其运行基础便是人的组合。因此,不同公司间一旦组织机构混同,极易导致公司财务、利益整体性混同,公司的独立意志也将不复存在。

  本案中,名人公司与名川公司法定代表人均为季某,两公司在工商行政部门登记的经营地点与实际办公场所均一致,两公司的工作人员有重叠,因此可认定两公司间组织机构混同。

  (2)公司间财产混同

  公司财产独立是公司人格独立的基础,只有在财产独立的情况下,公司才能以自己的财产独立地对其债务负责。公司间财产混同违背了公司资本三原则,严重影响公司对外清偿债务的物质基础。

  本案中,名川公司在2019-05-20的传真件中自认相关业务系其与南雄公司发生。该传真件中落款处载有“名川财务”字样,据此可以推定名川公司要求扣除的款项系由其财务部门计算确定,两公司间存在财产混同。

  (3)公司间业务混同

  业务混同是指公司之间在经营业务、经营行为、交易方式、价格确定等方面存在混同现象,主要表现为:公司之间从事相同业务活动,各业务活动不以公司独立意志支配。

  本案中,两公司的实际经营内容一致,系争合同项下南雄公司分批交付的货物,陆续由名人公司和名川公司员工签收,之后名川公司以自己的名义向南雄公司提出质量异议并要求调货、扣款,构成公司间业务混同。

  综上,名人公司与名川公司在组织机构、财产及业务方面均存在混同现象,两公司实属“一套人马,两块牌子”,故认定两公司存在人格混同。

  二、民事责任的依据

  名人公司与名川公司为关联公司,且构成人格混同。公司法第20条第3款对最常见的公司法人人格否认而导致的股东对公司债务承担责任作出直接的、确定的、清晰的规定,对于需要追究关联公司责任的情形,可通过对该条款的解读,将关联公司人格混同的情形囊括进来,揭开关联公司之间的面纱,为关联公司人格否认寻求到法律依据。因此,根据公司法第20条第3款规定和民法基本原则准用公司法人人格否认理论,即关联公司人格混同严重侵害债权人利益的应承担连带责任。

  综上所述,名人公司支付南雄公司货款,名川公司承担连带责任。

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